Ardeno Kurniawan mendefinisikan good corporate governance sebagai berikut: Good corporate governance adalah tata kelola organisasi yakni seperangkat hubungan yang terjadi antara manajemen, direksi pemegang saham dan stakeholder-stakeholder lain seperti pegawai, kreditor dan masyarakat.
Menurut Cadbbury Comittee of UK dalam Sukrisno Agoes dan I Cenik Ardana mendefinisikan Good Corporate Governance sebagai berikut: Good corporate governance adalah seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang saham, pengurus (pengelola) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka; atau dengan kata lain suatu sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan.
Dengan demikian, good corporate governance memiliki peran penting dalam melindungi dan mengatur kepentingan dari stakeholders serta perangkat-perangkat perusahaan lainnya dalam menjalankan kegiatan operasionalnya dan hubungan dengan pihak-pihak eksternal lainnya.
Prinsip-prinsip Good Corporate Governance
Menurut Organization for Economic Corporation and Development (OECD) yang dikutip oleh Hadi Setia Tunggal (2013:159) menyatakan ada lima prinsip good corporate governance, yaitu:
1) Perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham
2) Perlakuan yang adil terhadap seluruh pemegang saham
3) Peranan stakeholders yang terkait dengan perusahaan
4) Keterbukaan dan transparansi
5) Akuntabilitas dewan komisaris
 |
| Good Corporate Governance |
Berikut ini penjelasan dari kelima prinsip-prinsip good corporate governance yang tertera diatas adalah:
1. Perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham. Good corporate governance harus mampu melindungi pemegang saham dan hak-haknya di dalam tubuh perusahaan. Hak-hak pemegang saham mencakup:
a. Metode yang aman dalam pencatatan kepemilikan (ownership registration)
b. Mengalihkan (convey) atau memindahkan saham
c. Memperoleh informasi yang relevan tentang perusahaan pada waktu yang tepat dan berkala
d. Berpartisipasi dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham
e. Memilih anggota dewan komisaris (board of director)
f. Mendapatkan pembagian laba perusahaan
Pemegang saham yang ikut berpartisipasi dalam kegiatan perusahaan seperti pengambilan keputusan, harus diberikan informasi yang berkaitan dengan perubahan perusahaan yang fundamental. Informasi-informasi tersebut seperti perubahan anggaran dasar (statute atau articles of incorporation) atau dokumen sejenis dari perusahaan, otoritas tambahan saham dan data-data mengenai transaksi-transaksi yang luar biasa sebagai akibat dari penjualan perusahaan. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberi suara pada rapat umum pemegang saham (general shareholder meetings). Mereka harus diberikan informasi yang memadai dan tepat waktu dan masalah-masalah yang akan diputuskan oleh rapat. Dewan komisaris harus mampu menjawab setiap pertanyaan yang diberikan oleh pemegang saham dengan bergantung pada pembatasan-pembatasan yang masuk akal.
Markets for corporate control harus dapat berfungsi dalam keadaan yang efisien dan transparan. Aturan-aturan dan prosedur yang mempengaruhi akusisi tentang pengendalian korporat dalam pasar modal, dan transaksi-transaki yang bersifat luar biasa seperti merger dan penjualan porsi yang substansial dari aktiva korporat, harus diungkapkan secara jelas agar investor memahami hak berdasar investasi mereka. transaksi harus terjadi pada ahrga yang transparan dan dibawah kondisi yang wajar agar melindungi hak dari seluruh pemegang saham sesuai dengan kelompoknya.
2. Perlakuan yang adil terhadap pemegang seluruh pemegang saham
Kerangka kerja corporate governance harus memastikan perlakuan yang sama (equitable treatment) terhadap seluruh pemegang saham, mencakup pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing. Semua pemegang saham harus mempunyai kesempatan untuk memperoleh ganti rugi pelanggan (redress for violation) yang efektif atas hak-hak mereka.
Semua pemegang saham harus mempunyai hak pemberian suara yang sama. Sehingga setiap investor dapat memperoleh informasi tentang hak pemberian suara yang melekat pada seluruh kelompok saham sebelum saham tersebut dibeli. Setiap perubahan dalam hak pemberian suara harus tergantung pada suara pemegang saham (shareholde vote). Proses dan prosedur untuk rapat pemegang saham harus memungkinkan perlakuan yang sama bagi seluruh pemegang saham. Prosedur perusahaan seharusnya tidak mengakibatkan banyak kesulitan dalam memberikan suaranya. Anggota dewan komisaris (board of directors) dan manajer harus mengungkapkan setiap kepentingan yang material dalam transaksi-transaksi atau hal-hal yang mempengaruhi perusahaan kepada pemegang saham ketika rapat umum pemegang saham dilaksanakan.
3. Peranan stakeholders yang terkait dengan perusahaan
Kerangka kerja corporate governance harus mengakui hak-hak stakeholders seperti yang ditetapkan oleh hukum dan mendorong kerjasama yang aktif antara perusahaan dan stakeholders dalam menciptakan kemakmuran, pekerjaan dan kelangsungan dari perusahaan secara finansial sehat.
Kerangka kerja corporate governance harus memastikan bahwa hak-hak stakeholders yang dilindungi hukum dihargai. Apabila kepentingan stakeholders dilindungi oleh hukum, maka stakeholders harus mempunyai kesempatan untuk memperoleh ganti rugi pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka. Oleh karena itu kerangka corporate governance harus mampu memperbolehkan mekanisme penguatan kinerja (performance-enhancing mechanism) untuk partisipasi stakeholders. Walaupun begitu partisipasi stakeholders harus diimbangi dengan akses terhadap informasi yang relevan.
4. Keterbukaan dan transparansi
Kerangka kerja corporate governance harus memastikan bahwa pengungkapan yang tepat waktu dan akurat dilakukan terhadap semua hal yang material berkaitan dengan perusahaan, mencakup situasi keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata kelola perusahaan.
Pengungkapan mencakup beberapa hal dibawah ini:
a. Hasil keuangan dan operasi perusahaan
b. Tujuan perusahaan
c. Kepemilikan saham utama dan hak-hak pemberian suara
d. Anggota dewan komisaris dan eksekutif kunci, dan remunerasi mereka
e. Faktor-faktor resiko material yang dapat diperkirakan
f. Isu material yang berkaitan dengan pekerja dan stakeholders yang lain
g. Struktur dan kebijakan tata kelola
Informasi diatas harus disiapkan, diaudit dan diungkapkan sesuai dengan standar akuntansi, pengungkapan keuangan dan non keuangan dan audit yang bermutu tinggi. Audit yang dilaksanakan baik audit tahunan maupun periodik maupun aduit yang ditentukan setiap periodiknya harus dilaksanakan oleh auditor independen agar memberikan keyakinan eksternal dan objektif atas cara laporan keuangan disusun dan disajikan. Saluran penyebaran informasi harus memberikan akses yang wajar, tepat wakut dan efisien biaya terhadap informasi yang relevan untuk pemakai.
5. Akuntabilitas dewan komisaris
Kerangka corporate governance harus memastikan pedoman strategik perusahaan, pemonitoran manajemen yang efektif oleh dewan komisaris, dan akuntabilitas dewan komisaris terhadap pemegang saham.
Anggota dewan komisaris bertindak dengan dasar informasi yang lengkap, itikad baik, penelitian yang cermat dan hati-hati, dan kepentingan yang paling baik bagi perusahaan dan pemegang saham. Apabila keputusan dewan komisaris dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda dengan cara yang berbeda, dewan komisaris harus memperlakukan semua pemegang saham secara layak namun taat kepada hukum yang berlaku.
Dewan komisaris harus memenuhi fungsi-fungsi kunci tertentu, mencakup:
a. Menelaah dan mengarahkan strategi korporat, rencana tindakan utama, kebijakan resiko, anggaran tahunan dan rencana usaha; menetapkan sasaran kinerja; memonitor implementasi dan kinerja korporat; dan mengawasi pengeluaran modal yang pokok, akusisi dan divestures.
b. Memilih, memberi kompensasi, memonitor dan mengganti eksekutif kunci serta mengawasi perencanaan suksesi.
c. Menelaah eksekutif kunci dan remunerasi dewan komisaris dan memastikan suatu proses nominasi dewan komisaris yang formil dan transparan.
d. Memonitor dan mengelola benturan kepentingan yang potensial dari manajemen, anggota komisaris dan pemegang saham, mencakup penyalahgunaan aktiva korporat dan penyalahgunaan dalam transaksi-transaksi pihak yang mempunyai hubungan istimewa
e. Meyakini integritas akuntansi dan sistem pelaporan keuangan perusahaan, mencakup audit independen dan sistem pengendalian yang tepat berjalan khususnya sistem pemonitoran resiko, pengendalian keuangan dan ketaatan terhadap hukum.
f. Memonitor efektivitas praktik-praktik tata kelola yang beroprasi dan melakukan perubahan apabila diperlukan
g. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Dewan komisaris harus dapat melaksanakan pertimbangan yang obyektif tentang irisan korporat secara independen, khususnya terhadap manajemen. Yaitu dengan mempertimbangkan menugaskan dewan komisaris non-eksekutif yang memadai untuk melakukan pertimbangan independen tentang tugas-tugas dimana terdapat suatu potensial benturan kepentingan.
Menurut Valery G. Kumaat yang dialihabahasakan oleh Herman Wibowo prinsip-prinsip Good Corporate Governance adalah sebagai berikut:
1. Kewajaran (Fairness)
Kewajaran adalah perlakuan yang adil terhadap pemegang saham khusus nya menyangkut hak dan kewajiban mereka termasuk bagi pemegang saham minoritas/asing. Prinsip ini perlu ditegakkan oleh perusahaan dalam bentuk:
a. Penyajian informasi secara full disclosure menyangkut setiap materi yang relevan bagi para pemegang shama
b. Berbagai peraturan dan larangan terkait “permainan” harga saham (wajib bagi perusahaan Tbk), seperti sistem pembagian dividen tersendiri bagi internal stakeholders, perdagangan saham oleh orang dalam (insider trading), otoritas penetapan harga dengan otoritas tunggal (self dealing) dan sebagainya.
2. Keterbukaan (Transparency)
Keterbukaan adalah keterbukaan informasi (secara akurat dengan tepat waktu) mengenai kinerja perusahaan. Prinsip ini diwujudkan oleh perusahaan dalam bentuk:
a. Pengembangan sistem akuntansi (accounting system) perushaan berdasarkan standar akuntansi (PSAK), kelaziman terkait kualitas pelaporan, serta secara berkala diperiksa terkait kualitas pelaporan, serta secara berkala diperiksa oleh auditor eksternal yang disetujui RUPS. Hal ini untuk menjamin sebuah laporan keuangan yang dapat diungkapkan secara kualitatif.
b. Pengembangan Sistem Informasi Manajemen (Management Information System) untuk menunjang efektivitas dalam hal penelusuran masalah di sekitar kinerja, penilaian kinerja, serta Sistem Manajemen Resiko (Risk Management System) untuk memastikan semua resiko yang signifikan telah dikelola dengan tingkat toleransi yang dapat diterima.
3. Akuntabilitas (Accountability)
Akuntabilitas adalah bentuk tanggung jawab korporasi yang diwujudkan dengan menyediakan seluruh perangkat pengawasan secara komprehensif serta siap untuk digugat sesuai peraturan dan regulasi yang berlaku. Hal ini diterapkan antara lain dengan:
a. Merumuskan kembali peran/fungsi audit internal sebagai mitra bisnis strategik berdasarkan best practice (bukan sekadar ada) yaitu berupa “risk based auditing”.
b. Memperkuat pengawasan internal
4. Pertanggungjawaban (Responsibility)
Pertanggungjawaban adalah bentuk pertanggung jawaban seluruh internal stakeholders (Bussines Owner, RUPS, Komisaris dan Direksi, Karyawan) kepada para eksternal stakeholders lainnya. Termasuk seluruh masyarakat melalui misi menjadikan perusahaan berkategori sehat, penciptaan lapangan kerja, serta nilai tambah bagi masyarakat dimana bisnis mendapatkan manfaat dari seluruh aktivitasnya. Hal ini diungkapkan dengan cara:
a. Membangun lingkungan bisnis yang sehat, menghindari penyalahgunaan tanggung jawab wewenang, mengembangkan profesionalisme serta menjunjung etika universal dan budaya setempat.
b. Menyatakan kepedulian terhadap permasalahan aktual di masyarakat yang menjadi tanggung jawab seluruh bangsa. Seperti pengentasan kemiskinan, pengurangan populasi buta huruf dan sebagainya.
